Setelah berhasil menyeberang (dan di bawah) Pegunungan Berkabut, Thorin dan Perusahaan harus mencari bantuan dari orang asing yang kuat sebelum menghadapi bahaya Hutan Mirkwood – tanpa Penyihir mereka. Jika mereka mencapai pemukiman manusia di Lake-town, sudah waktunya bagi hobbit Bilbo Baggins untuk memenuhi kontraknya dengan para kurcaci. Party harus menyelesaikan perjalanan ke Lonely Mountain dan pencuri Baggins harus mencari Pintu Rahasia yang akan memberi mereka akses ke timbunan naga Smaug. Dan, ke mana Gandalf turun? Dan apa bisnis rahasianya di selatan?